科创板规则对比

2018-03-21 @投行小兵给出了更为详细的“条件”:

  1. IPO在审的,三年净利润合计没有一个亿的,且最后一年不足5000万的,撤回申请或者接受现场检查;

  2. IPO新申报的,主板要求最近一年净利润不低于8000万元,创业板不低于5000万元。


作者 | 贺揆 国浩律师(重庆)事务所

微信 | 15825901080

我们通过逐条梳理对比现行主板、中小板及创业板上市规则、2019年1月30日发布的科创板“2+6”制度规则的征求意见稿(以下简称“科创板征求意见稿”)及2019年3月2日凌晨发布的科创板“2+6”制度规则的正式实施稿(以下简称“科创板正式实施稿”),从发行上市条件、信息披露、审核流程及股份减持四个方面进行简要对比解读。


一、发行上市条件


与现行主板、中小板及创业板上市条件相比,科创板规则吸收了香港、美国等境外成熟资本市场发行上市规则的相关制度,明确接受未盈利企业提交的上市申请,与科创板征求意见稿相比,科创板正式实施稿删除了第五项上市具体标准中的“并获得知名投资机构一定金额的投资”的内容,并将医药行业企业需取得至少一项“一类新药”的表述修改为“核心产品”,对红筹企业赴科创板上市及存在差异化表决权安排的企业赴科创板上市的具体标准作出了明确规定。另外,我们还注意到,正式实施的《审核规则》中还新增了第二十六条内容:“发行人存在实施员工持股计划、期权激励、整体变更前累计未弥补亏损等事项的处理,由本所另行规定”,我们相信上交所将会尽快以审核问答等形式明确科创板企业发行上市中,有关员工持股计划的股东人数认定问题、是否可以带有期权上市以及整体变更前累计未弥补亏损等事项的处理办法,解决科创板拟上市企业在申报上市过程中所遇到的实际问题,增强市场预期。


经我们逐条梳理,科创板征求意见稿发行上市条件、科创板正式实施稿发行上市条件与主板、中小板及创业板发行上市条件的对比如下表所示:


条件

主板、中小板

创业板

科创板征求意见稿

科创板正式实施稿

主体资格

依法设立且合法存续的股份有限公司

依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司(与主板、中小板、创业板相同)

与科创板征求意见稿相比无变化

经营年限

持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)

持续经营3年以上,有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算(与主板、中小板、创业板相同)

与科创板征求意见稿相比无变化

同股同权/同股不同权

实践中,参照《公司法》第104条、第127条规定,股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权;股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额

科创板上市规则中增加了表决权差异化安排的约定,上市公司具有表决权差异安排的,应当充分、详细披露相关情况特别是风险、公司治理等信息,以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施

科创板正式实施稿保留表决权差异化安排制度,并明确了存在差异化表决权安排的拟上市公司的具体上市标准

盈利要求

1)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;

最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于1000万元;或者最近一年盈利,最近一年营业收入不少于5000万元。

发行人申请在上交所科创板上市,市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项(即符合其中一条即可):

1)预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元;

2)预计市值不低于人民币15亿元,最近一年营业收入不低于人民币2亿元,且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%

3)预计市值不低于人民币20亿元,最近一年营业收入不低于人民币3亿元,且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元;

4)预计市值不低于人民币30亿元,且最近一年营业收入不低于人民币3亿元;

5)预计市值不低于人民币40亿元,主要业务或产品需经国家有关部门批准,市场空间大,目前已取得阶段性成果,并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件,其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

本条所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准,所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。

前四项具体标准与征求意见稿一致,在此不赘述。

5)预计市值不低于人民币40亿元,主要业务或产品需经国家有关部门批准,市场空间大,目前已取得阶段性成果,并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业企业需取得至少有一项核心产品获准开展二期临床试验一类新药二期临床试验批件,其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

本条所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准,所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。

【新增】符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国办发[2018]21号)相关规定的红筹企业,可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市。营业收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术,同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业,申请在科创板上市的,市值及财务指标应当至少符合下列标准之一:市值及财务指标应当至少符合下列上市标准中的一项:(一)预计市值不低于人民币100亿元;(二)预计市值不低于人民币50亿元,且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。

【新增】存在表决权差异安排的发行人申请股票或者存托凭证首次公开发行并在科创板上市的,其表决权安排等应当符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规则的规定;发行人应当至少符合下列上市标准中的一项,发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准:(一)预计市值不低于人民币100亿元;(二)预计市值不低于人民币50亿元,且最近一年营业收入不低于人民币5亿元

2)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;

净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

3)最近一期不存在未弥补亏损;

(注:上述要求为选择性标准,符合其中一条即可)

资产要求

最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%

最近一期末净资产不少于两千万元

无明文规定

无明文规定

股本要求

发行前股本总额不少于人民币3,000万元。(主板上市)发行后不少于5000万股。

企业发行后的股本总额不少于3,000万元

发行后股本总额不低于人民币3千万元(与创业板相同)

与科创板征求意见稿相比无变化

上市公众持股要求

公众持股至少为25%;如果发行时股份总数超过4亿股,发行比例可以降低,但不得低于10%

公众持股至少为25%;如果发行时股份总数超过4亿股,发行比例可以降低,但不得低于10%

首次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上,公司股本总额超过人民币4亿元的,首次公开发行股份的比例为10%以上(与主板、中小板、创业板相同)

与科创板征求意见稿相比无变化

主营业务要求

最近3年内主营业务没有发生重大变化

发行人应当主要经营一种业务,其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策。发行人最近2年内主营业务没有发生重大变化。

发行人申请股票首次发行上市,应当符合科创板定位,科技创新能力突出,主要依靠核心技术开展生产经营,具有稳定的商业模式,市场认可度高,社会形象良好,具有较强成长性。

发行人应当结合科创板定位,就是否符合相关行业范围、依靠核心技术开展生产经营、具有较强成长性等事项,进行审慎评估;保荐人应当就发行人是否符合科创板定位进行专业判断。

本所在发行上市审核中,可以根据需要就发行人是否符合科创板定位,向本所设立的科技创新咨询委员会提出咨询。

发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市,应当符合科创板定位,【新增】面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略,拥有关键核心技术,科技创新能力突出,主要依靠核心技术开展生产经营,具有稳定的商业模式,市场认可度高,社会形象良好,具有较强成长性的企业。

发行人应当结合科创板定位,就是否符合相关行业范围、依靠核心技术开展生产经营、具有较强成长性等事项,进行审慎评估;保荐人应当就发行人是否符合科创板定位进行专业判断。

本所在发行上市审核中,【新增】将关注发行人的评估是否客观、保荐人的判断是否合理,并可以根据需要就发行人是否符合科创板定位,向本所设立的科技创新咨询委员会咨询。

董事及管理层

最近3年内没有发生重大变化

最近2年内未发生重大变化

最近2年内未发生重大不利变化(与创业板基本相同)

与科创板征求意见稿相比无变化

实际控制人

最近3年内实际控制人未发生变更

最近2年内实际控制人未发生变更

最近2年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷(与创业板基本相同)

与科创板征求意见稿相比无变化

同业竞争

发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争

《创业板首发管理办法》无明文规定,实践中按照主板、中小板标准审核

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争

与科创板征求意见稿相比无变化(相较于主板,科创板对于同业竞争的容忍程度可能更高,但仍待进一步观察)

关联交易

不得有显失公平的关联交易,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形

《创业板首发管理办法规则》无明文规定,实践中按照主板、中小板标准审核

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易

与科创板征求意见稿相比无变化(我们理解在实际审核中对于关联交易部分仍然会参照主板、中小板、创业板的标准)

公司治理结构

发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责。

具有完善的公司治理结构,依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责。

发行人应当建立健全股东投票计票制度,建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制,切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。

具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责

与科创板征求意见稿相比无变化

募集资金用途

应当有明确的使用方向,原则上用于主营业务

无明文规定

在发行条件中未明文规定,在科创板上市规则其他部分中,对募集资金要求如下:上市公司发行股份募集的资金应当用于主营业务,重点投向科技创新领域,不得直接或间接投资与主营业务无关的公司

【删除】上市公司发行股份募集的资金应当用于主营业务,重点投向科技创新领域,不得直接或间接投资与主营业务无关的公司

限制行为

1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响

发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。结合本表第3点的盈利要求,科创板发行条件中对于发行人的持续盈利能力要求未予以明文规定

与科创板征求意见稿相比无变化

2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响

3)发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖

4)发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益

5)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险

6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形


二、信息披露


按照上交所、深交所现行有效的股票上市规则规定,对于上市公司应披露的交易,一般采用上市公司最近一期经审计总资产/净资产/净利润/营业收入的10%以上作为基准,而科创板规则在应披露的交易中新增了“上市公司市值10%以上”的标准。与科创板征求意见稿相比,科创板正式实施稿在《注册管理办法》《审核规则》中还增加了信息披露违规行为的处理方式,在《持续监管办法》中增加了对差异化表决权安排的持续信息披露的要求。


科创板正式实施稿与主板、中小板、创业板有关应披露交易的标准差别如下表所示:



类型

指标

主板/中小板

创业板

科创板

应当披露的交易

交易成交金额

占最近一期经审计净资产10%以上,且绝对金额超过一千万元

占最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过五百万元

占上市公司市值10%以上

交易标的

营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过一千万元,或者相关的净利润占最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过一百万元

营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过五百万元,或者相关的净利润占最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过一百万元

营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过一千万元,或交易标的资产净额占上市公司市值10%以上

应当披露的交易且需经股东大会审议

交易成交金额

占最近一期经审计净资产50%以上,且绝对金额超过五千万元

占最近一期经审计净资产50%以上,且绝对金额超过三千万元

占上市公司市值50%以上

交易标的

营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过五千万元,或者相关的净利润占最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过五百万元

营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过三千万元,或者相关的净利润占最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过三百万元

营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过五千万元,或者交易标的资产净额占上市公司市值50%以上


科创板征求意见稿与科创板正式实施稿在信息披露方面的主要差异对比如下表所示:

 

规则名称

科创板征求意见稿

科创板正式实施稿

《注册管理办法》

69条规定:发行人存在本办法第三十一条第(三)项、第(四)项、第(五)项情形,或者发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的签名、盖章系伪造或者变造的,中国证监会将自确认之日起采取3 年至5 年内不接受发行人公开发行证券相关文件的监管措施

69条规定:发行人存在本办法第三十一条第(三)项、第(四)项、第(五)项情形,【新增】重大事项未报告、未披露,或者发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的签名、盖章系伪造或者变造的,中国证监会将自确认之日起采取3 年至5 年内不接受发行人公开发行证券相关文件的监管措施

74条第(五)项规定:发行人、保荐人、证券服务机构存在以下情形的,中国证监会可以视情节轻重,采取责令改正、监管谈话、出具警示函、1 年内不接受相关单位及其责任人员出具的与注册申请有关的文件等监管措施;情节严重的,可以同时采取3个月内不接受相关单位及其责任人员出具的发行证券专项文件的监管措施:(五)发行人对重大事项未及时报告或者未及时披露。

74条第5项规定:发行人、保荐人、证券服务机构存在以下情形的,中国证监会可以视情节轻重,采取责令改正、监管谈话、出具警示函、1 年内不接受相关单位及其责任人员出具的与注册申请有关的文件等监管措施;情节严重的,可以同时采取3个月内不接受相关单位及其责任人员出具的发行证券专项文件的监管措施:(五)发行人对重大事项未及时报告或者未及时披露。

【新增】发行人存在前款规定情形的,中国证监会可视情节轻重,采取责令改正、监管谈话、出具警示函、6个月至1年内不接受发行人公开发行证券相关文件的监管措施。

《持续监管办法》

【新增】科创公司应当在定期报告中持续披露特别表决权安排的情况;特别表决权安排发生重大变化的,应当及时披露。(第7条第2款规定)

11条规定:科创公司应当结合所属行业特点,充分披露行业经营信息,尤其是科研水平、科研人员、科研投入等能够反映行业竞争力的信息,便于投资者合理决策。

11条规定:科创公司应当结合所属行业特点,充分披露行业经营信息,尤其是科研水平、科研人员、科研投入等能够反映行业竞争力的信息【新增】以及核心技术人员任职及持股情况,便于投资者合理决策。

《审核规则》

30条(信息披露审核方式)规定:本所从充分性、一致性、可理解性的角度,对发行上市申请文件的信息披露进行审核,以督促发行人及其保荐人、证券服务机构真实、准确、完整地披露信息,提高信息披露质量。

32条规定:本所对发行上市申请文件进行审核,通过提出问题、回答问题等多种方式,督促发行人及其保荐人、证券服务机构完善信息披露,真实准确、完整地披露信息,提高信息披露质量。

【新增】本所在信息披露审核中,重点关注发行人的信息披露是否达到真实、准确、完整的要求,是否符合招股说明书内容与格式准则的要求。(第33条规定)

33条(可理解性审核)规定:本所从可理解性的角度进行审核时,重点关注发行上市申请文件披露的内容是否简明易懂,是否便于一般投资者阅读和理解。包括但不限于是否使用浅白语言,是否简明扼要、重点突出、逻辑清晰,是否结合企业自身特点进行有针对性的信息披露,是否采用直观、准确、易于理解的披露形式等事项。

36条规定:本所在信息披露审核中,重点关注发行上市申请文件披露的内容是否简明易懂,是否便于一般投资者阅读和理解。包括但不限于是否使用浅白语言,是否简明扼要、重点突出、逻辑清晰,是否结合企业自身特点进行有针对性的信息披露【删除】,是否采用直观、准确、易于理解的披露形式等事项

34条(信息披露审核措施)规定:本所根据本节规定对发行上市申请文件的信息披露进行审核时,可以视情况在审核问询中对发行人提出下列要求:(一)修改或者删除披露信息;(二)进一步补充或者澄清披露信息;(三)解释和说明披露信息的不一致性;(四)使用浅白语言披露信息;(五)说明披露信息来源的可靠性。

37条规定:本所根据本节规定对发行上市申请文件的信息披露进行审核时,可以视情况在审核问询中对发行人【新增】、保荐人及证券服务机构,提出下列要求:(一)解释和说明相关问题及原因;(二)补充核查相关事项;(三)补充提供新的证据或材料;(四)修改或更新信息披露内容;【删除】(五)说明披露信息来源的可靠性)。

72条(发行人违规特殊情形处理)规定:存在下列情形之一的,本所对发行人给予一年至五年内不接受其提交的发行上市申请文件的纪律处分:(一)发行人向本所报送的发行上市申请文件、信息披露文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(二)发行人阻碍或者拒绝本所依法对其实施检查;(三)发行人及其关联方以不正当手段干扰本所发行上市审核工作;(四)发行上市申请文件中发行人或者其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的签字、盖章系伪造、变造。

75条规定:存在下列情形之一的,本所对发行人给予一年至五年内不接受其提交的发行上市申请文件的纪律处分:(一)发行人向本所报送的发行上市申请文件、信息披露文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(二)发行人拒绝、阻碍、逃避本所检查,谎报、隐匿、销毁相关证据材料;(三)发行人及其关联方以不正当手段严重干扰本所发行上市审核工作;【新增】(四)重大事项未向本所报告或者未披露;)发行上市申请文件中发行人或者其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的签字、盖章系伪造、变造。

74条规定:保荐人、证券服务机构及其相关人员伪造、变造发行上市申请文件中的签字、盖章,重大事项未及时报告或者未及时披露,以不正当手段干扰本所发行上市审核工作,或者不履行其他法定职责的,本所可以给予一年至三年内不接受其提交或者签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分。

77条第2款第2项规定:保荐人、证券服务机构及其相关人员存在下列情形之一的,本所视情节轻重,可以给予三个月至三年内不接受其提交或者签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分:(二)重大事项未报告或者未披露


三、审核流程


根据我们逐条对比梳理,科创板征求意见稿与科创板正式实施稿在审核流程方面的主要差异对比如下表所示:

 

规则名称

科创板征求意见稿

科创板正式实施稿

《注册管理办法》

23条规定:中国证监会收到交易所报送的审核意见及发行人注册申请文件后,依照规定的发行条件和信息披露要求,在交易所发行上市审核工作的基础上,履行发行注册程序。中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的,可以提出反馈意见。

23条规定:中国证监会收到交易所报送的审核意见、发行人注册申请文件【新增】及相关审核资料后,依照规定的发行条件和信息披露要求,在交易所发行上市审核工作的基础上,履行发行注册程序。【新增】发行注册主要关注交易所发行上市审核内容有无遗漏,审核程序是否符合规定,以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定。中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的,可以要求交易所进一步问询。(我们理解此处修订旨在表明科创板的审核主体应为交易所,证监会不直接向发行人提出反馈问询)

24条规定:中国证监会依照法定条件,在20 个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。发行人根据要求补充、修改注册申请文件,以及中国证监会要求保荐人、证券服务机构等对有关事项进行核查的时间不计算在内。

24条规定:中国证监会依照法定条件,20 个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。发行人根据要求补充、修改注册申请文件,【新增】中国证监会要求交易所进一步询问,以及中国证监会要求保荐人、证券服务机构等对有关事项进行核查的时间不计算在内。

25条规定:中国证监会同意注册的决定自作出之日6 个月内有效,发行人应当在注册决定有效期内发行股票,发行时点由发行人自主选择。

25条规定:中国证监会同意注册的决定自作出之日1内有效,发行人应当在注册决定有效期内发行股票,发行时点由发行人自主选择。(现行的主板、中小板及创业板的规定发行批文的有效期为6个月,科创板正式实施稿延长了注册后发行的有效期,更有利于发行人把控发行时点)

28条规定:交易所因不同意发行人股票公开发行并上市,作出终止发行上市审核决定,或者中国证监会作出不予注册决定的,自决定作出之日起1 年后,发行人可以再次提出公开发行股票并上市申请。

28条规定:交易所因不同意发行人股票公开发行并上市,作出终止发行上市审核决定,或者中国证监会作出不予注册决定的,自决定作出之日起6个月后,发行人可以再次提出公开发行股票并上市申请。(科创板正式实施稿将上市被否后再次申报的间隔期由1年修改为6个月,与现行的主板、中小板及创业板有关间隔期的规定保持一致)

《持续监管办法》

21条规定:科创公司并购重组,涉及发行股票的,由交易所审核,并经中国证监会注册。审核标准等事项由交易所规定。

19条规定:科创公司并购重组,由交易所统一审核;涉及发行股票的,由交易所审核通过后报经中国证监会履行注册程序。审核标准等事项由交易所规定。(我们理解此处修订旨在表明不管科创板上市公司进行并购重组时是否发行股份,均由交易所审核,如涉及发行股份的,在交易所审核通过后再报证监会进行注册,与现行的主板、中小板及创业板的相关规定基本一致,即构成重大资产重组且不涉及发行股份的,由交易所审核;涉及发行股份的,在交易所问询后报证监会并购重组委进行审核)

《审核规则》

39条(问询回复)规定:发行人及其保荐人、证券服务机构应当按照本所发行上市审核机构审核问询要求进行必要的补充调查和核查,及时、逐项回复本所发行上市审核机构提出的审核问询,相应补充或者修改发行上市申请文件,并补充报送相关工作底稿和验证版招股说明书。

42条规定:发行人及其保荐人、证券服务机构应当按照本所发行上市审核机构审核问询要求进行必要的补充调查和核查,及时、逐项回复本所发行上市审核机构提出的审核问询,相应补充或者修改发行上市申请文件,【新增】并于上市委员会审议会议结束后十个工作日内汇总补充报送与审核问询回复相关保荐工作底稿和更新后的验证版招股说明书。(此处修订进一步明确了工作底稿及验证版招股书的报送时限)

56条规定:上市委员会审议会议后至股票上市交易前,发生重大事项,对发行人是否符合发行条件、上市条件或者信息披露要求产生重大影响的,发行上市审核机构经重新审核后决定是否重新提交上市委员会审议。

重新提交上市委员会审议的,按照本章的相关规定办理。

59条规定:上市委员会审议会议后至股票上市交易前,发生重大事项,对发行人是否符合发行条件、上市条件或者信息披露要求产生重大影响的,发行上市审核机构经重新审核后决定是否重新提交上市委员会审议。

重新提交上市委员会审议的,【新增】应当向中国证监会报告,并按照本章的相关规定办理。

75条第2款规定:本所审核不通过作出终止发行上市审核的决定或者中国证监会作出不同意注册决定的,自决定作出之日起一年后,发行人方可再次向本所提交发行上市申请。

78条第2款规定:本所审核不通过作出终止发行上市审核的决定或者中国证监会作出不同意注册决定的,自决定作出之日起六个月后,发行人方可再次向本所提交发行上市申请。(与《注册管理办法》修订内容保持一致)


四、股份减持


根据我们逐条对比梳理科创板征求意见稿与科创板正式实施稿之间的差异,我们注意到,科创板正式实施稿在股份减持制度方面对科创板征求意见稿进行了进一步的优化与完善,主要体现在缩短了核心技术人员的股份锁定期;优化未盈利公司股东减持的限制;明确了科创板股份减持的其他安排仍按照现行减持制度执行等方面,同时,科创板正式实施稿还明确特定股东可通过非公开转让、配售方式转让首发前股份,具体事项由交易所另行规定,报中国证监会批准后实施,为后续搭建更为合理的科创板股份减持制度留下余地。


科创板征求意见稿与科创板正式实施稿在股份减持方面的主要差异对比如下表所示:


规则名称

科创板征求意见稿

科创板正式实施稿

《注册管理办法》

42条规定:发行人应当在招股说明书中披露,公开发行股份前已发行股份的锁定期安排,特别是核心技术团队股份的锁定期安排以及尚未盈利情况下发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员股份的锁定期安排。

42条规定:发行人应当在招股说明书中披露,公开发行股份前已发行股份的锁定期安排,特别是核心技术人员股份的锁定期安排以及尚未盈利情况下发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员股份的锁定期安排。

《持续监管办法》

4条第1款规定:交易所根据《实施意见》、《证券交易所管理办法》、本办法等有关规定,建立以上市规则为中心的科创板持续监管规则体系,在持续信息披露、并购重组、股权激励、退市等方面制定符合科创公司特点的具体实施规则。科创公司应当遵守交易所持续监管实施规则。

3条第1款规定:交易所根据《实施意见》、《证券交易所管理办法》、本办法等有关规定,建立以上市规则为中心的科创板持续监管规则体系,在持续信息披露、【新增】股份减持、并购重组、股权激励、退市等方面制定符合科创公司特点的具体实施规则。科创公司应当遵守交易所持续监管实施规则。

【新增】股份锁定期届满后,科创公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他股东减持首次公开发行前已发行的股份(以下简称首发前股份)以及通过非公开发行方式取得的股份的,应当遵守交易所有关减持方式、程序、价格、比例以及后续转让等事项的规定。(第16条规定,我们理解此处新增条款旨在明确科创板股份减持的其他安排仍按照现行减持制度执行

18条规定:股份锁定期届满后,特定股东减持首发前股份的方式、数量和比例,应当遵守交易所相关规定。

删除

19条规定:特定股东通过协议转让、司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式减持所持首发前股份的,受让方减持前述股份应当遵守交易所相关规定。

删除

20条规定:特定股东以外的其他股东减持首发前股份的,应当遵守交易所相关规定。

删除

发行承销办法

18条(高管员工参与配售)规定:发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%

发行人的高级管理人员与核心员工按照前款规定参与战略配售的,应当经发行人董事会审议通过,并在招股说明书中披露参与的人员姓名、担任职务、参与比例等事宜。

19条规定:发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%【新增】且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月

发行人的高级管理人员与核心员工按照前款规定参与战略配售的,应当经发行人董事会审议通过,并在招股说明书中披露参与的人员姓名、担任职务、参与比例等事宜。(此处修订明确了高管员工参与配售股份的锁定期)

《上市规则》

2.4.1条规定:上市公司首发前股份的限售与减持,适用本规则。本规则未作规定的,适用《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(以下简称《减持细则》)及本所其他有关规定。

上市公司股东对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的,应当严格履行。

2.4.1条规定:上市公司首发前股份的限售与减持,适用本规则。本规则未作规定的,适用《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(以下简称《减持细则》)、【新增】《上海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》及本所其他有关规定。

上市公司股东对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的,应当严格履行。

【新增】上市公司股东可以通过非公开转让、配售方式转让首发前股份,转让的方式、程序、价格、比例以及后续转让等事项,以及上市公司非公开发行股份涉及的减持由本所另行规定,报中国证监会批准后实施。

2.4.2条规定:上市公司首发前股份,自股票上市之日起12个月内不得转让。

公司股东持有的首发前股份,应当在公司上市前托管在为公司提供首次公开发行上市保荐服务的保荐机构。保荐机构不具有经纪业务资格的,应当托管在实际控制该保荐机构的证券公司或其依法设立的其他证券公司。

保荐机构或者前款规定的证券公司应当对公司股东减持首发前股份的情况进行前端核查和监控。股东减持首发前股份的委托违反本规则或者本所其他有关规定的,保荐机构或者前款规定的证券公司应当拒绝其委托。

2.4.2条规定:上市公司首发前股份,自股票上市之日起12个月内不得转让。

公司股东持有的首发前股份,可以在公司上市前托管在为公司提供首次公开发行上市保荐服务的保荐机构,并由保荐机构按照本所业务规则的规定,对股东减持首发前股份的交易委托进行监督管理。(此处删除有关首发前股份12个月内不得转让的规定,给除控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以外的股东上市后减持套现留下空间)

2.4.3条规定:董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内,不得转让其所持本公司股份。

删除(虽然科创板正式实施稿删除了该条款内容,但是按照《公司法》第141条第2款的规定,董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内,不得转让所持公司股份)

2.4.4条规定:发行人向本所申请其首次公开发行的股票上市时,控股股东、实际控制人和核心技术人员应当承诺,自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首发前股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。

2.4.4条第1项规定:上市公司控股股东、实际控制人【删除】、核心技术人员减持本公司首发前股份的,应当遵守下列规定:自公司股票上市之日起36个月内,不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份,也不得提议由上市公司回购该部分股份;(此处修订将核心技术人员首发前股份的锁定期由3年调整为12个月)

2.4.5条规定:上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人在限售承诺期满后减持首发前股份的,应当保证公司有明确的控股股东和实际控制人。

2.4.6条规定:上市公司控股股东、实际控制人在限售期满后减持首发前股份的,应当明确并披露公司的控制权安排,保证上市公司持续稳定经营。(不要求公司有明确的控股股东和实际控制人,披露公司的控制权安排,保证公司持续经营能力即可)

2.4.6条规定:上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员(以下统称特定股东)持有的首发前股份解除限售后,可以通过下列方式减持:

(一)    通过保荐机构或者上市公司选定的证券公司以询价配售方式,向符合条件的机构投资者进行非公开转让;

(二)    通过集中竞价、大宗交易等方式在二级市场减持,但每人每年通过集中竞价和大宗交易减持首发前股份数量不得超过公司股份总数的1%

(三)    涉及上市公司控制权变更、国有股权转让等情形的,可以按照本所相关业务规则的规定进行协议转让。

前款第一项规定的首发前股份非公开转让的具体事宜,由本所另行规定。

删除

2.4.7条规定:特定股东通过非公开转让减持所持首发前股份的,受让方自股份登记之日起12个月内不得转让。

特定股东通过协议转让减持首发前股份,涉及控制权变更的,受让方自股份登记之日起12个月内不得转让;股份解除限售后减持股份的,应当按照本规则关于特定股东减持首发前股份的规定减持受让股份。

特定股东通过司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式减持所持首发前股份的,受让方自股份登记之日起6个月内不得转让。

上市公司股东减持通过本条第一款、第三款规定方式取得的股份,应当按照本规则关于特定股东以外的其他股东减持首发前股份的规定,履行相应信息披露义务。

删除

2.4.9条规定:公司上市时尚未盈利的,在公司实现盈利前,特定股东不得减持首发前股份。

公司上市满5个完整会计年度后,不适用前款规定。

【修订】第2.4.3条规定:公司上市时未盈利的,在公司实现盈利前,控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内,不得减持首发前股份;自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内,每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%,并应当符合《减持细则》关于减持股份的相关规定。

公司上市时未盈利的,在公司实现盈利前,董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内,不得减持首发前股份;在前述期间内离职的,应当继续遵守本款规定。

公司实现盈利后,前两款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份,但应当遵守本节其他规定。

(此处修订将未盈利企业特定股东所持首发股份的最长锁定期由5个完整会计年度修改为3个完整会计年度,并明确了未盈利企业控股股东及实际控制人在第4及第5个会计年度内的最高减持比例)

【新增】上市公司核心技术人员减持本公司首发前股份的,应当遵守下列规定:(一)自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份;(二)自所持首发前股份限售期满之日起4年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用;(三)法律法规、本规则以及本所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。

(此处新增内容明确了核心技术人员所持首发股份的锁定期为12个月,并明确了锁定期届满后的减持节奏)


除上述四个方面外,科创板正式实施稿还明确了红筹企业赴科创板上市的具体标准,即在《上市规则》中增加第2.1.3条内容:符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国办发[2018]21号)相关规定的红筹企业,可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市。营业收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术,同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业,申请在科创板上市的,市值及财务指标应当至少符合下列标准之一:市值及财务指标应当至少符合下列上市标准中的一项:(一)预计市值不低于人民币100亿元;(二)预计市值不低于人民币50亿元,且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。