华夏天信智能物联(终止)

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华夏天信智能物联股份有限公司是拥有自主知识产权及核心技术的高新技术企业,是能源行业工业物联网技术的引领者之一。公司以自主开发且具有国际领先水平的智慧矿山操作系统平台为核心,建立了包括感知执行层、网络传输层、操作系统平台层、智能应用 APP 层的能源工业物联网四层架构体系。公司应用云计算、大数据、物联网、人工智能、信息物理系统(CPS)等相关前沿技术,定制开发了系列化的软硬件产品,致力于为能源行业具体应用场景提供智慧化转型升级、新旧动能转换的整体解决方案,重塑能源领域的经营决策和生产管理方式。基于相关通用技术,以矿山的深度应用为基础,逐步向油气开采等其他能源领域拓展.


1、子公司涉及单位行贿罪
2、主营业务以组装为主-科创板定位
3、涉嫌关联交易非关联化
4、核心技术与核心人员入职时间、工作经历的匹配性
5、存在放松信用政策刺激收入的嫌疑


发行人是主动撤回发行上市,估计是第三轮问询中有着过不去的坎。从第二轮问询中可以对其终止的原因窥探一二。

第二轮

问题1、单位行贿罪

招股说明书披露,2017年11月30日由于大连高端在业务过程中存在给予客户30万元好处费的行为,被判处单位行贿罪。
请发行人说明:大连高端收到判决时,为华夏研究院控制的公司,华夏研究院的实际控制人为发行人实际控制人,请发行人进一步说明是否符合《科创板首次公开公开发行股票注册管理办法(试行)》第十三条规定的“最近3年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪”及依据。


虽然涉事单位为并购子公司大连高端,其案发时间为2011-2012年期间,而该案判决时间为2017年11月(判决结果为:判决大连高端犯单位行贿罪),大连高端被华夏天信收购并完成工商变更的时间为2017年12月。 从时间上来说,大连高端的行贿罪是发生在并够前,理应与母公司无关。 但从问询的实际情况看,上市委比较关心的是事情结果对上市后稳定性的影响,而非事件发生的先后顺序问题,因为既然涉事公司已被并购,那么发行人就变成了涉事的主体,这对上市的合法合规有着相应的责任。

问题2、科创板定位

根据招股说明书和问询回复,发行人的智能传动设备、控制终端及其零部件在报告期内收入占比为100%、97.30%、87.16%和88.32%,且发行人在该等产品中主要工作为采购、装配等,绝大多数的原材料购买后可以进行组装而无需额外加工,核心技术先进性体现为所生产的具备核心技术的产品在工业应用中所具有的核心竞争力。此外,发行人认为其产品属于“1新一代信息技术产业”目录里的“工业物联网平台软件”、“基于物联网的行业应用服务”、“OpenFlow交换机”、“物联网网关”、“RTLS定位系统”、“生产领域人工智能系统”等重点产品和服务内容。
请发行人:(1)问询回复中发行人认为较多财务指标均同变频生产设备接近,且选取的可比公司均为行业知名变频设备生产企业。请发行人结合财务表现进一步说明认定为新一代信息技术行业的合理性,是否符合科创板定位及依据;(2)传动产品和控制终端的生产过程中的技术含量主要体现在定制化装配及过程检验工艺规范,电气控制核心组件涉及软件写入,请发行人结合竞争对手及其提供的产品,说明该等产品所具有的核心竞争力及如何体现了技术先进性,说明将传动产品和控制终端相关技术认定为核心技术的依据;(3)列表说明发行人产品中属于“工业物联网平台软件”、“基于物联网的行业应用服务”、“OpenFlow交换机”、“物联网网关”、“RTLS定位系统”、“生产领域人工智能系统”的产品及报告期内的收入,及认定该等产品属于上述项目的依据,并测算发行人产品属于“新一代信息技术产业”的收入占比;(4)分别说明矿山安全监控系统、矿用人员定位系统、智慧矿山操作系统在行业内的竞争对手及其竞争产品,使用技术的先进性及该等技术列为核心技术的依据,说明该等产品的核心竞争优势和成长性;(5)结合上述回复,说明发行人业务是否符合科创板定位及依据。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见,并根据《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》的要求,逐项论证发行人业务是否符合科创板定位,说明核查过程、依据和结论


目前科创板对于硬科技的要求还是蛮高的,虽说公司的最终产品是涉及到新一代信息技术里的物联网,但从发行人实际业务收入情况上看,其生产过程多为组装为主,科创性并没有体现出来。这个情况跟之前被否的上海泰坦科技有点类似。发行人试图从其产品运作过程所涉及的智能传动及控制设备的智能性,但这用到的传感器、控制设置等都不是自有生产的。再通俗点说,这跟小米生产智能手机是一个道理,每年发布会都宣传其技术如何这般,事实上也是高通CPU所特有的技术,而这些技术用到那个手机厂商都可以实现一样的效果。

其次,其选择的同行对标公司为传统行业

问题7、关联交易非关联化

根据问询回复,青岛天亿曾经为发行人的全资子公司,2017年7月转让。青岛天亿股权受让方的团队在煤矿领域长期从事销售工作,积累了非常丰富的销售资源。发行人转让大同天晟以后,对大同天晟的销售模式为代理商销售,青岛天亿为该项业务的代理商,青岛天亿也为大同天晟股权受让方。公司转让青岛天亿以后,青岛天亿作为公司的代理商,专门代理公司产品,未代理其他企业产品。大同天晟向发行人的采购额占其总采购额的比例不断增加,报告期各期分别为50%、55%、70%和75%左右,发行人认为双方之间不存在业务依赖。2018年和2019年上半年,公司计提的代理费总额占含税代理收入总额的比例分别为14.75%和21.21%;公司对青岛天亿计提的代理费占其代理公司实现的含税收入的比例分别为22.52%和17.53%。
请发行人说明:(1)青岛天亿受让团队的具体构成,各关键人员的背景及履历情况,是否同发行人及其关联方具有关联关系及其他密切关系;(2)一开始大同天晟作为发行人同大同煤矿集团共同成立的公司,在直销产品上是否具有先发优势,待转让后才体现销售的原因,是否主要依靠青岛天亿受让团队;(3)发行人是否存在其他直销客户在2017年之后转变为青岛天亿代理客户的情况,如有请说明客户名称、采购的产品、金额及占比,说明转变销售模式的原因;(4)目前青岛天亿作为公司的代理商,专门代理公司产品,未代理其他企业产品。请发行人说明青岛天亿专门代理公司产品的原因,是否对发行人存在依赖,2018年其代理费计提比例显著高于公司平均水平,是否同发行人及其关联方存在其他利益安排;(5)发行人转让青岛天亿股权并采用代销模式开展销售,是否存在规避关联交易,或者将关联交易非关联化的情况,是否存在利用青岛天亿进行体外资金循环的情况;(6)陈子良及其团队收购发行人子公司及参股公司股权转让款是否均已经支付到位,说明款项支付情况,包括支付行名称、支付对象、支付金额及支付时间。


上市委其实也把话说开了,转让青岛天亿的股权是否为了规避关联交易,或者将关联交易非关联化的情况。青岛天亿作为曾经的全资子公司转让后只专门代理发行人的产品,且报告期各期与发行人的交易金额不断增加,这确实难以说清楚。 这里就不作判断了。

问题9、智慧矿山等业务的核心技术来源

根据招股说明书和问询回复,发行人的核心技术人员卫三民、宇文博、张亨洋、王静宜、刘江、李何、黄鑫均在报告期内入职,除宇文博外,张亨洋等5人负责智慧矿山操作系统平台等技术的研发。其中,王静宜教育背景中未见有计算机相关专业,根据公开信息显示,王静宜和黄鑫任职的北京影合众新媒体技术服务有限公司主要产品为计算机售票系统,王静宜入职即负责操作系统平台及大数据分析平台的涉及优化张亨洋毕业后先后两次任职的公司均系其任职前成立的新公司入职及负责网络传输层技术研发;负责智慧矿山整体架构的卫三民和矿山定位、监控系统的李何入职前的职业经历未见与智慧矿山相关,卫三民的著作也主要集中在电气领域。此外,发行人认为“时空一张图”是发行人掌握的特有技术。
请发行人:(1)说明发行人自2016年布局智慧矿山建设,相关技术人员于2018年才陆续入职的原因;(2)入职的核心技术人员基本未从事过矿山相关的产品开发,甚至部分核心技术人员学历背景与计算机和矿业均不相关的原因,并说明核心技术人员如何在前述情形下短时间内开发出智慧矿山操作系统平台等相关核心技术;(3)说明发行人的核心技术或者相关基础技术来源,是否存在侵权情形或者潜在可能;(4)说明核心技术人员是否与其之前任职或者学习过的单位存在技术纠纷或者潜在纠纷、发行人与上述单位是否存在纠纷或者潜在纠纷;(5)说明回复第19题列示人员入职发行人的时间;(6)说明认定时空一张图为特有技术的含义和依据。


上市委问得比较有意思,它从核心技术人员的从业经历去质疑发行人核心技术的来源和先进性。 从核心人员的从业经历和入职时间来看,短时间就能开发出发行人赖以生存的核心技术确实有些匪夷所思。

问题17、应收票据

根据问询回复,发行人2018年应收票据规模明显高于可比公司规模,且变动趋势同可比公司相反。
请发行人补充说明:(1)报告期内发行人主要客户的款项支付进度存在较大变化,大部分均存在放松信用政策的情况,结合信用政策变化和主要客户收入增长情况,实事求是的说明报告期发行人是否存在放松信用政策刺激销售的情况,并列表说明主要客户在信用政策变化前后的销售变动对比情况;(2)截止2018年12月31日和2019年6月30日,发行人已贴现或背书转让的银行承兑汇票分别为18,326.23万元和15,557.80万元。补充列表说明以上银行承兑汇票的出票行情况,包括出票日期、票面金额、货币种类、付款人、承兑人等信息,结合票据的出票方、出票方的信用情况等因素,分析已贴现或背书转让的银行承兑汇票是否能够终止确认、是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请发行人:(1)重新回答首轮问题59第二小题,并重点分析波动情况;(2)重新回答首轮问题59第三小题,并分析报告期各年的变化情况,不仅仅分析2018年和2019年上半年;(3)首轮回复认为“公司不存在放松信用政策刺激销售的情况”,请发行人按照客观数据审慎分析并回复问题,保证信息披露的真实、准确。
请保荐机构、申报会计师核查以上情况,列表说明发行人各年收到票据的具体数量、金额以及明细信息,说明针对票据的核查数量及比例,是否存在无真实交易背景或伪造票据的情况,另外核查发行人是否存在利用应收票据向银行通过非正常方式获取资金的行为。

问题18、应收账款

根据问询回复情况,报告期各期末,公司计提的应收账款坏账准备金额分别为2,825.87万元、1,613.10万元、1,814.29万元和1,903.90万元。2017年公司长期账龄的应收账款集中回收,总计冲回坏账准备1,212.77万元。2017年末,账龄3年以上应收账款余额较上年末减少2,235.58万元,相应冲回坏账准备金额1,417.77万元。发行人提供的部分客户的长期账龄的应收账款回款金额大于相应客户的3年以上逾期金额。
请发行人:(1)补充列表说明报告期各年坏账准备冲回金额、冲回金额占营业收入、利润总额和净利润的比例情况,分析坏账准备冲回金额对经营业绩的影响,是否应当作为非经常性损益予以列示;(2)列表将报告期各年的逾期应收账款情况同长期账龄的应收账款回收情况对应起来,包括逾期客户名称、期初逾期金额、各年回收金额、具体回收时间、回收资金笔数等,重新分析逾期金额的集中回收情况以及合理性;(3)重新回答首轮问题60第一小题,针对未在应收票据中分析信用政策的其他客户,补充分析报告期内信用政策变化情况。
请保荐机构、申报会计师审慎核查应收账款集中回收情况,并对发行人应收账款回款真实性、准确性发表明确意见。

问题22、营业成本

根据问询函回复,发行人硬件产品销售成本构成中2017年直接人工和制造费用的金额均在下降,且在2018年原材料金额上涨较快的情况下,人工和制造费用比例也在下降。另外,发行人智能控制终端产品报告期全年人工和制造费用均在下降
请发行人说明:(1)小组式生产和流水线式生产的效率具有什么差异,使用工人的人数,每位工人的耗时情况;(2)列表说明报告期各年员工人员专业构成,各年新增的员工人数,具体工作内容,对应的具体产品,是否同各年细分业务的增长规模相匹配;(3)结合发行人报告期内生产人员数量变化、每日工时增减、人均薪酬变化,说明发行人在原材料翻倍的过程中,直接人工和制造费用均在绝对金额和相对金额下保持下降的原因;(4)结合当地人均工资水平分析各专业背景下员工薪酬水平的合理性。


先不管发行人回复如何,上市委的问题还是问得非常到位的,对于尽调来说,可以作为参考。


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 本文最后更新于 2019/10/22 22:06:50,可能因经年累月而与现状有所差异

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