北京连山科技(终止)

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第一轮 (2019-07-11)
1、股权关系复杂,出现多次转让、代持情况
2、“核心技术独创”却未取得专利
3、业内无竞品,营收却刚刚超过1亿元 - 市场空间
4、关联方白杨林测评前后披露不一致 - 隐瞒关联交易
5、子公司办公地址和控制人父亲的公司重合 - 分摊费用
6、成本、研发费用划分混乱
7、研发费用归集
8、销售费用/收入占比远低于同行


项目基本信息

网址:http://kcb.sse.com.cn/renewal/xmxq/index.shtml?auditId=147

第一轮问询

股权结构

根据招股说明书和申报文件,发行人前身连山有限由自然人张智勇出资设立于2006年9月20日,成立时的名称为“北京富御德珠宝有限公司”。2010年8月,发行人实际控制人张凯和代张凯持股的吴越自张智勇处以1万元价格受让全部股份,同年发行人更名为北京凯锐立德科技有限公司。此后,张凯又委托寇增坤代持股份直至其2013年4月退出。
请发行人:(1)说明张凯受让珠宝公司股权的原因;(2)结合张凯受让张智勇股权时,北京富御德珠宝有限公司的净资产、实缴出资情况,说明以1万元对价受让张智勇所持10万元出资的合理性,双方是否存在代持关系;(3)张凯委托他人代持的原因和合理性,更换受托方的原因;(4)结合上述问题的回复,说明发行人权属是否清晰,实际控制认定是否准确,张凯是否存在代他人持有股份的情形。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。

2013年4月张风太以现金1200万元增资,成为连山有限第一大股东,同年5月张凯以属于连山有限的非专利资产作价2300万元向公司增资,2015年1月张风太又以600万元的价格向张凯转让1200万元出资额
请发行人:(1)说明张风太的基本情况,与张凯的关系,向连山有限增资的原因;(2)张凯用于增资的非专利资产具体情况,结合当时连山有限的经营情况,说明和连山有限的主营业务是否相关,作价的公允性;(3)张凯以属于连山有限的非专利资产增资的原因,是否经过张风太同意及原因;(4)张风太低价向张凯转让所持连山有限股权的原因,张凯是否已经支付完毕受让款项,支付受让款项的资金来源;(5)结合前述回复,说明张凯是否存在代他人持有股份的情形,张凯和张风太之间股权转让是否合法、有效,是否存在纠纷或者潜在纠纷,发行人权属是否清晰。
请保荐机构和发行人律师核查上述事项并发表意见。请发行人律师就发行人出资不实的解决措施是否充分、合法及有效,是否可能因出资不实受到行政处罚,是否因出资不实导致张凯所持股权存在权属不清或者潜在纠纷的情形,进行充分核查并发表意见,说明核查过程、核查依据和结论。

2015年4月张凯将所持股份的42.5%以1元1股的价格转让给姚筱珍,同时将公司名称更名为“连山管控(北京)信息技术有限公司”,5月姚筱珍又因资金原因将所持股份转回张凯。此后,尚有刘航宇、刘洋和黄福君均存在受让股权后因自身资金原因,又将受让股权转回给张凯的情形。
请发行人:(1)说明姚筱珍的基本情况,连山有限以大比例股份引入姚筱珍的原因,姚筱珍不能入股对连山有限的影响;(2)说明连山有限由北京凯锐立德科技有限公司更名为连山管控(北京)信息技术有限公司的原因;(3)说明张凯先后转让股权的原因,所转让股权的受让方反复出现因自身资金原因不能支付转让价款的原因,受让方是否存在替张凯或者他人代持股权的情形,张凯是否存在替他人代持股权的情况。

2015年6月,胡德霖通过受让张凯股权持有连山有限30%股权,2016年3月持有40%的股权,2017年9月又将30%的股权转让给张凯。
请发行人:(1)说明胡德霖2015年入股连山有限的原因,自入股以来在公司担任的职务,发生过的交易,说明胡德霖为公司发展作出的贡献、提供的资源;(2)说明胡德霖是否曾经与张凯共同控制过连山有限及依据;(3)结合2015年至2017年公司的财务情况,说明胡德霖将所持股权转回给张凯的原因,作价是否公允,股权转让价款是否支付完毕,张凯支付股权转让款的资金来源,胡德霖和张凯之间是否存在代持情形,双方股权是否清晰,是否存在纠纷或者潜在纠纷。

核心技术

招股说明书披露,发行人核心技术为原创技术,其中之一数据粒子分发与重组技术对应专利为“一种智能手机保密通信系统与方法”
请发行人:(1)结合粒子分发与重组技术未取得专利,而仅取得智能手机保密领域专利的原因,说明数据粒子分发与重组技术是否为独创技术;(2)说明“一种智能手机保密通信系统与方法”是否在发行人业务经营中获得使用并产生收入及金额;(3)详细说明该专利与核心技术之间的对应关系。

请发行人按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第9问的要求,重点考虑相关因素,对是否符合科创板定位进行审慎评估。请保荐机构对发行人核心技术是否具备先进性、是否符合科创板定位发表明确意见。

主营业务

招股说明书披露,由于技术的独特性和产品的创新性,业内尚无可比产品出现。但是,发行人合同主要通过国家重点行业单位审价、竞争性谈判、公开招投标和单一来源釆购模式取得。
请发行人:(1)披露在无可比产品出现的情况下,发行人报告期内营业收入刚刚超过1亿元的原因及合理性,是否存在细分市场需求较低容量较小的情况,是否存在发行人产品无法满足市场需求的情形,并披露发行人产品的市场规模;(2)根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号一一科创板公司招股说明书》第五十条的要求,补充披露所述行业在新技术、新产业等方面近三年的发展情况和未来发展趋势;(3)分别披露报告期内通过国家重点行业单位审价、竞争性谈判、公开招投标和单一来源釆购获得的合同金额、价格水平、毛利率及不同釆购模式的依据,并结合其他投标方或者其他参与谈判的供应商信息,业内是否具备其他产品能够实现与发行人产品相同或类似功能的产品,充分披露发行人的竞争对手,说明其竞争优势和竞争劣势。

关于公司治理与独立性

招股说明书第98页披露,白杨林测评为发行人关联方,2017年度发行人向其销售金额为498.44万元,占比为4.39%,交易内容为应用系统开发与服务。但招股书第132页披露交易内容为销售车辆信息智能集控系统。经查询公开系统,除张凯外,寇增坤、丁凯均曾为白杨林测评的股东。
请发行人:(1)说明招股说明书前后披露不一致的原因,并具体列示发行人的应用系统开发与服务包含的细分业务分类和收入;(2)结合白杨林测评的历史沿革,说明张凯转让白杨林测评的原因;(3)结合白杨林测评与发行人交易的具体内容,包括销售产品内容、数量,说明发行人与白杨林测评交易的原因及必要性、价格的公允性;(4)发行人的测评技术和业务与白杨林测评技术和业务是否切分清晰,报告期内是否存在由白杨林测评承担发行人测评业务、承担相关成本和费用的情形;(5)说明白杨林测评和白杨林(北京)信息技术有限公司的关系,白杨林(北京)信息技术有限公司是否更名;(6)车辆信息智能集控系统的研发过程、起始时间、主要研发人员数量及名称、是否申请软件著作权,白杨林测评购买该产品的用途,发行人报告期内在第三方销售该系统的具体情况,包括客户名称、销售数量、销售单价,分析说明与白杨林测评交易的商业合理性和价格公允性。

根据公开信息,发行人实际控制人张凯的父亲张有胜控制北京酷软科技有限公司的地址为北京市海淀区小营西路25号3层,与发行人其中一处办公地点重合。
请发行人补充说明北京酷软科技有限公司是否与发行人在同一地点办公,如是,分析成本费用的划分情况和划分标准,是否影响发行人的独立性。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

财务会计信息与管理层分析

报告期内,发行人主营业务成本主要由材料成本、人工成本、委托开发和其他费用构成,2018年上述各项成本占总成本的比例分别为73.44%、17.62%、5.94%、3.00%。报告期内各类成本项目占总成本的比例波动较大。
请发行人补充披露:(1)分管理控制系统、应用系统开发与服务、通信及存储系统、测评服务、系统集成服务五类业务披露报告期各期的成本构成、金额和占比,结合各个业务的生产流程和生产工序、耗用员工数量等情况,披露料、工、费和委托开发的具体内容,分析报报告期各期各类成本变动情况;若部分业务料、工、费三要素不齐全,结合各个业务的生产流程和生产工序分析缺少的原因和合理性;(2)管理控制系统、应用系统开发与服务、通信及存储系统三类业务报告期内的毛利率及行业对比情况,分析发行人三类业务毛利率的行业对比情况,并结合销售价格和成本构成,量化分析差异原因;(3)根据申报材料,发行人曾存在营业成本和研发费用之间调整的情况,补充披露成本、费用归集的方法、各类业务间人工成本、应用系统开发与服务业务各项目间人工成本、成本费用和研发费用的分摊依据和分摊方法,发行人成本、费用的内部控制设计情况和执行的有效性。
请保荐机构和申报会计师核查并发表意见,并对发行人成本、费用分摊的准确性和内部控制的有效性发表明确意见。请申报会计师说明,2017年调减营业成本33,116.77元至研发费用的依据,以及是否存在其他应调整未调整的情况。

报告期内,发行人发生研发费用1,502.00万元、2,792.76万元、3,049.49万元,2017年、2018年同比增长85.94%、9.19%。发行人员工构成中技术人员占比约为80%。
请发行人补充披露:(1)按照行政、销售、研发和生产人员披露报告期内的员工结构、人数;分析发行人研发人员和生产人员的区分情况,应用系统开发与服务业务和研发项目的人工成本如何准确区分和分摊;(2)研发和生产人员报告期各期的平均工资,并与同行业可比公司对比,分析平均工资与行业的对比情况,以及是否具有竞争力;(3)2017年研发费用职工薪酬同比增长182%、2018年同比下降17%,结合研发人员数量、平均工资、核心技术人员变动情况等因素,量化分析职工薪酬变动的原因和依据;(4)2017年、2018年无形资产摊销同比增长127%、27%,结合无形资产本次新增情况,无形资产摊销在成本和费用间的分摊金额和比例,量化分析报告期内大幅增长的原因;(5)2017年材料费同比下降61%、2018年同比增长749%,结合研发费用材料的类型和种类、报告期内进销存情况,量化分析材料费报告期内大幅波动的原因;(6)根据申报材料,2016年因调整研发领用材料,存货调减93,326.58元,分析上述调整发生的原因和依据,发行人会计核算错误的原因;(7)委托费和加工费的具体内容、必要性以及报告期内连续减少的原因;(8)发行人对研发费用归集的内部控制设计情况和有效性;(9)与同行业可比公司比较,分析说明发行人研发费用占收入的比例与同行业对比情况及差异原因;(10)发行人研发费用与税务研发费用加计扣除申报文件是否存在差异,若是,量化分析差异原因。
请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。请申报会计师:(1)说明对研发费用执行的审计程序,发行人研发费用的归集是否准确;(2)对发行人研发费用归集相关内部控制是否有效发表明确意见

报告期内,发行人发生销售费用228.96万元、239.76万元、233.95万元,占收入的比例较低,分别为3.94%、2.21%、1.65%。
请发行人补充披露:(1)分国家重点行业单位和其他客户,分析发行人订单获取方式;结合发行人五大类业务新增客户情况,逐个分析获取该客户的方式;(2)结合问题(1)和销售费用的构成,量化分析销售费用占收入比例逐年降低的原因;(3)结合报告期内大额广告支付情况,分析广告宣传费报告期内变动原因;(3)量化分析差旅费报告期内逐年减少及其影响因素;量化分析交通费报告期内波动的原因及其影响因素;(4)结合销售人员数量和工资情况,分析职工薪酬报告期内波动的原因;(6)对比同行业可比公司,分析发行人销售费用占收入比例较低的情况与行业情况是否一致,若否,详细分析其原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。


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 本文最后更新于 2019/10/19 15:44:05,可能因经年累月而与现状有所差异

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