你的股份需要锁定3年,别人只要锁定1年?睿创微纳

阅读量: 薯仔头 2020-01-31 03:05:00
资本运作,睿创微纳

本文转载自微信公众号:易参(ID:YC-Inssent),作者:朱慧娟

为了确保募资能够高效地用于培育良好的科创公司,监管部门可谓煞费苦心。

其中之一,直接体现在对投资资金的"锁定"上。

例如,适用"闭环原则"的员工持股平台,需要承诺一个不得减持股份的时间周期,即"锁定期"。

"锁定期"的长短,直接影响到股权的流动性。

那么,员工持股平台的锁定期是根据什么来确定的呢?本期我们将分情况具体讨论。

同一个公司,两个不同的"锁定期"?

作为首批挂牌上市企业之一的"睿创微纳",设立了"烟台赫几投资中心"和"烟台深源投资中心"两个员工持股平台。

需要注意的是,"睿创微纳"的两个员工持股平台均是有限合伙企业,并且适用了不同时长的锁定期。

其中,"睿创微纳"的实际控制人马宏是"烟台赫几"的有限合伙人,持有8.1%的份额。

根据合伙协议的约定,马宏无法对"烟台赫几"构成控制,因此"烟台赫几"只需要锁定12个月。

同时,马宏也是"烟台深源"的有限合伙人,并持有24.85%的份额,但报告期内马宏曾担任过"烟台深源"的普通合伙人。

起初,在"睿创微纳"的招股说明书中,"烟台深源"同样仅承诺了12个月的锁定期。

但是,由于马宏曾经担任过"烟台深源"的普通合伙人,最后"烟台深源"出具了延长股份锁定的《承诺函》,股份需要锁定36个月。

为什么"烟台深源"持有的股份需要锁定36个月?

要回答这个"为什么"的问题,我们首先要了解不同锁定期的规定。

根据科创板上市规定,锁定期大于或等于36个月的情况,包括由实际控制人控制、由董监高或核心技术人员控制、适用"闭环原则"三种情况。

1.由实际控制人控制

市面上,设立有限合伙企业作为持股平台并持有公司股份,是创业公司最常用的形式。

在这种情况下,员工通过持有持股平台的份额间接持有公司股权,并由实际控制人作为普通合伙人对持股平台进行管理。

这时,创始人可以通过成为普通合伙人,掌握持股平台的的控制权。

如果持股平台由科创板上市公司的实际控制人控制,那么持股平台持有的公司上市前的股份,就要适用和创始人直接持有的公司股份一样长的锁定期。

一般情况下,这个时间是36个月。

如果公司在上市前没有盈利,那么在公司实现盈利之前,这个时间将延长为3个完整的会计年度(即上市后第4个12月31日过完)。

2.实现盈利前,由董监高或者核心技术人员控制

对于董监高或者核心技术人员的锁定期,与主板规则相比,科创板有不一样的规定。

具体来说,如果公司上市时未盈利,在实现盈利前的3个完整会计年度(即第4个12月31日过完)内,董事、监事、高级管理人员或者核心技术人员均不得减持首发前股份。

这时,如果持股平台由以上人员控制,那持股平台持有的公司股份也要锁定一样的时间,之后才能减持、套现。

3.持股平台适用"闭环原则[1]"

除此之外,如果持股平台适用"闭环原则",即便持股平台不由以上两类人员控制,持股平台持有的公司股份,也要锁定36个月。

关于"闭环原则"的具体分析,可以参考文章:科创板②:开市即暴涨,如何让"更多小伙伴"共享这波红利?

"烟台深源"承诺36个月不减持的背景,其实就是因为它历史上由实际控制人控制过。

▌为什么"烟台赫几"只需要锁定12个月?

根据科创板规则,除了以上几种情况,股东持有公司上市前的股份,自上市之日起12个月内不得减持。

也就是说,在正常情况下,持股平台持有的股份锁定12个月即可。如果持有公司股份的持股平台想要只锁定12个月,就需要做到:

  1. 不是由公司的实际控制人控制;

  2. 即使由董监高或核心技术人员控制,但公司上市时已经盈利;

  3. 不适用"闭环原则"。

创业公司怎么选择适合自己的"锁定期"?

总的来看,员工持股平台所持股份的"锁定期",根据是否由实际控制人、董监高或者核心技术人员控制、是否适用"闭环原则"、上市前是否盈利等原因,而有不一定的期限。

因此,公司可以在设立员工持股平台时提前规划,掌控上市后持股平台转让公司股份的流通性。

特别的,比如应该在公司申报6个月前完成相关的股权激励、股权转让安排,因为在科创板申报前6个月新增股东,即"突击入股",也要锁定36个月。

除了上述提到的规定,对于上市后公司股东的减持安排,在锁定期之后科创板其实还有更为详细的规定,我们也建议公司在上市前进一步了解。


  1. “闭环原则” ,指激励对象所持相关权益转让退出的,锁定期内,只能转让给员工持股计划内的其他员工,或是符合激励条件的新员工;锁定期后,按照员工持股计划章程或有关协议的约定处理。 ↩︎