实物出资却缺乏购置发票的解决方法:紫晶存储

阅读量: 薯仔头 2020-01-27 07:11:00
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@薯仔说

从两次反馈的回答可以看出,虽然实控人实物出资缺乏购置发票,但通过申报前的2,683.18万元分红以赠予的方式计入公司的资本公积“以表清白”也是一种明智的解决方法。按照回复,过往也有类似做法而过会的情况,光弘科技(SZ.300735),所以,股东以现金分红在缴纳所得税后赠予至公司以规范出资是有案例可循。

虽然方法是可行但需要注意的是:

  1. 分红是经股东同意,并缴纳相关税款;
  2. 分红以赠予方式投入公司属于自愿,不自愿的股东需要将分红按照比例下放至具体股东;

反馈意见

反馈一

问题1
2010年08月12日,公司注册资本由300万元增加至4500万元,其中郑穆、罗铁威以实物出资2100万元,但所投实物缺乏购置发票,2019年发行人聘请评估机构对其价值进行追溯评估,同时进行利润分配,由紫辰投资与紫晖投资将现金分红2,100万元投入公司以规范该次实物出资。请发行人说明:出资所对应的实物的使用状态、主要用途,追溯评估所选取的评估方法,评估作价是否公允;补充披露2019年2月股利分配后,发行人的股东是否依法履行了纳税义务,本次关于股利分配的股东大会就分配议案的表决情况,议案中是否包括了其他股东自愿将分红金额扣除相关所得税后投入公司的内容,股利分配及后续处理是否存在争议。

要点提示

(1)出资所对应的实物为发行人生产经营相关的生产设备,目前处于正常使用状态,持续为公司创造效益;追溯评估采用成本法对实物出资设备进行评估,评估师是在独立、公正、客观原则下履行评估程序,评估作价公允;
(2)发行人对于自然人股东个税负有代扣代缴义务,对于合伙企业及法人股东的相关税款不负有代扣代缴义务;2019年2月股利分配后,对于自然人股东个税发行人已履行代扣代缴义务,合伙企业股东已出具依法纳税的承诺函,法人股东取得本次股息不需要缴纳相关所得税,发行人的股东依法履行了纳税义务;
(3)本次关于股利分配的股东大会,出席会议股东所持股份数占股份总数比例为93.05%,且出席会议股东同意比例为100%;议案包含其他股东自愿将分红金额扣除相关所得税后投入公司等内容;
(4)持股比例合计89.01%(包含紫辰投资、紫晖投资)的股东选择自愿将分红款扣除相关所得税之后再投入公司,公司仅向该类股东支付相关税款,上述股东均出具了确认函,确认行为系真实意思表示,不存在任何争议或纠纷,且与其他任何股东在股权上不存任何争议或纠纷,不存在任何代持/被代持行为;
(5)持股比例合计10.99%的股东未选择将分红款投入至公司,除极个别股东(股份比例0.006%)无法取得联系外,发行人已经按照相关法律法规足额将分红支付至股东;
(6)公司本次股利分配后续处理不存在争议;
(7)公司未来股利分配将严格按照相关法律法规进行规范运作。

反馈二

问题11、关于发行人申报前大额现金分红
发行人说明,报告期内进行大额分红是为实际控制人补足瑕疵出资金额提供资金,其他持股比例合计49.92%的股东自愿选择将分红款扣除相关所得税之后再投入公司,自愿投入金额合计金额为2,683.18万元(含税)。请发行人说明:(1)是否违反同股同权的原则,对其他股东是否公平,是否损害其他股东的利益,其他股东是否对分红方案存在意见分歧或已确认无异议;(2)是否存在代持或其他协议安排,是否实质上构成增资行为;(3)对主要股东额外分红,不同股东不同比例分红是否在公司上市后仍会发生,能否防范,能否有效保障中小股东合法权益,是否存在切实可行的措施或安排;(4)其他股东将分红款投入公司的具体方式,相应的会计处理;(5)报告期内是否存在通过相关股东进行体外循环的情况。

要点提示

(1)发行人本次利润分配严格按照“同股同权”原则,对全体在册股东、同股同比例进行利润分配,不存在违反同股同权的原则的情形,其他股东将分红款投入至公司为其自愿行为,对于个别选择不将分红款再投入公司的股东,公司按照上述“同股同权”原则制定的利润分配方案足额支付本次分红应付的股利,不存在对其他股东不公平的情形,不存在损害其他股东的利益的情形,其他股东对分红方案不存在意见分歧,并已确认无异议;
(2)发行人股东之间不存在代持或其他协议安排,本次利润分配后发行人股本未出现增加情形,不属于增资行为;
(3)本次利润分配按照“同股同权”原则对所有在册全体股东、同股同比例进行分红;公司已建立完善的公司治理体系,将持续按照相关法律法规规范利润分配,具有切实可行的措施及安排,保障中小股东合法权益;
(4)其他股东将分红款投入至公司的具体方式为发行人代扣代缴或足额支付相关税款至相应股东之后,剩余款项再投入至公司,相关款项计入资本公积;
(5)报告期内发行人不存在通过相关股东进行体外循环的情况。