南通超达

阅读量: 薯仔头 2019-01-29 08:40:00
主板创业板

中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2019年第17次发审委会议于2019年1月29日召开,现将会议审核情况公告如下:

一、审核结果

(二)南通超达装备股份有限公司(首发)未通过。南通超达装备股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

二、发审委会议提出询问的主要问题

1、发行人报告期存在大额取现用于支付加工费及其他零星采购款、支付员工工资和报销款的情形成本归集和分配、产成品流转、委外加工方面内控制度存在薄弱环节。请发行人代表说明:(1)大额现金收支的原因,实际控制人及其控制的账户大额现金取现的用途;现金支付加工费用和其他现金交易的原因,现金管理内控制度整改及整改后运行时间、运行效果;(2)成本归集和分配、产成品流转、委外加工方面成本核算相关内控制度存在薄弱环节的原因及整改情况。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、报告期发行人外销收入占比约50%,其中对美国销售收入占营业收入的比例持续上升,报告期函证回函收入比例偏低。请发行人代表说明:(1)海外主要客户的获取方式、交易背景,有关大额合同订单的签订依据、执行过程;(2)境内外销售毛利率差异的原因及合理性;(3)出口报关单载明的运保费和实际结算的运保费存在较大差异的原因及合理性;(4)2018年9月24日美国加征关税后新接美国地区订单较去年同期下滑,是否会对持续盈利能力造成重大不利影响,应对措施情况;(5)回函确认收入占外销收入比例偏低的原因及合理性,执行相关替代核查程序是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

公司产品的境外销售毛利率通常高于境内同类产品毛利率
通常情况下,公司境外销售的毛利率高于境内销售的毛利率,主要原因包括:

一是国外客户对产品质量要求高,模具等产品的采购价格通常对标国外工厂周边供应商的价格,因此产品的价格通常高于国内水平。二是境外产品“免抵退税”政策的影响。公司主要出口产品适用的增值税出口退税率为15%,2016年11月提高至17%;境外销售产品存在“免抵退”的政策优惠,一定程度上提高了境外销售的毛利率。三是汇率波动的影响。公司境外销售大部分以欧元、美元结算,受汇率波动的影响,出口销售的毛利率存在一定的波动。

例如,公司对长城汽车和泰佛销售的主要产品为汽车软饰件及外饰件模具。由于公司对泰佛的销售中外销比例较高,而长城汽车全部为内销,因此公司对泰佛的毛利率高于长城汽车。报告期内,公司对长城汽车销售的主营业务收入(不含汽车内饰表皮代加工业务)毛利率为41.13%、36.98%、32.85%及32.35%,对泰佛的销售毛利率分别为45.79%、41.75%、48.13%及45.63%。

3、报告期发行人应收账款、存货账面价值较高且逐期增长。请发行人代表说明:(1)报告期延长部分订单付款周期对应的客户情况,延长付款期的原因及合理性,上述延长付款期应收账款是否应单独计提坏账准备;(2)发出商品余额较高,且存在账龄较长发出商品的原因及合理性,发出商品的盘点情况,存货跌价准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

应收账款、存货账面价值较高且逐期增长

报告期各期末,公司应收账款余额与主营业务收入的比例分别为20.80%、19.80%、26.97%及54.74%。

2017年末、2018年6月末应收账款余额及占主营业务收入的比例较2016年末有所增长,主要原因包括:

一是公司与主要客户合作进一步加强,销售收入增长较快。其中:2017年、2018年1-6月公司对太仓汉腾贸易有限公司、AdientFranceS.A.S(安道拓公司(法国))销售实现较快增长;收款政策分别为“验收时仅收取75%货款,其余货款需要在验收后一段时间收取”、“货款在发货后6-6.5个月收取”,导致期末应收账款增长较快。
二是 公司对新客户的销售额显著提升。其中:2017年、2018年1-6月公司对AutoneumNorthAmerica,Inc.(美国欧拓)销售金额较高;公司发货时通常仅收取合同金额的30%-60%,其余货款需要在发货后一段时间收取,导致期末形成较大金额的应收账款。
三是 客户结合整车厂新车型开发进度、模具复杂程度等因素,调整部分订单的付款周期。其中:2017年、2018年1-6月AuriaSolutions(美国傲锐)的 付款政策由之前的“预付30%-40%,发货前50%-60%,发货后3-6个月10%”调整为“发货后2-3个月100% ”;2017年、2018年1-6月公司对AuriaSolutions(美国傲锐)销售实现较快增长,导致期末应收账款增长较快。C.应收账款规模变动受主要客户信用政策影响公司通常考虑客户信用、产品类型、交期等因素,与客户协商确定其结算周期,客户信用政策因产品订单不同而存在差异。 通常情况下,客户在付款条件设置上居于优势地位,公司不存在主动放宽信用政策的情况。

报告期内,公司主要客户FaureciaAutomotiveIndustrie(佛吉亚汽车工业公司(法国))考虑新车型开发进度、模具复杂程度等因素,延长部分订单的付款周期,导致其应收账款规模较大。报告期内,佛吉亚(Faurecia)一直是公司的主要客户之一,不存在公司主动放宽对其信用政策换取销售收入的情况。

2015年度,公司对傲锐汽车部件(上海)有限公司实现收入2,020.95万元。按照双方合同约定,公司在确认收入时通常仅收取合同金额的30%,剩余款项的收取进度通常考虑整车厂量产等因素,各个合同收款周期存在差异。由于付款周期较长且实现收入金额较大,导致公司2015年末对其形成较大规模应收账款。

报告期各期,公司对太仓汉腾贸易有限公司分别实现收入343.94万元、2,908.50万元、4,566.63万元及2,474.34万元,销售增长较快。**按照双方合同约定,公司在确认收入时通常收取合同金额的75%,剩余款项的收取进度通常考虑整车厂量产等因素。**由于付款周期较长、实现收入金额较大且增长较快,导致报告期各期末公司对其形成较大规模应收账款。

报告期各期,公司对AdientFranceS.A.S(安道拓公司(法国))分别实现收入44.21万元、833.75万元、1,603.71万元及971.91万元,销售增长较快。**按照双方合同约定,货款在发货后6-6.5个月收取。**由于付款周期较长、实现收入金额较大且快速增长,导致2016年末、2017年末及2018年6月末公司对AdientFranceS.A.S(安道拓公司(法国))形成较大规模应收账款。

2017年、2018年1-6月公司对AutoneumNorthAmerica,Inc.(美国欧拓)及AuriaSolutions(美国傲锐)销售增长较快。**收款政策通常为货款在发货后2-3个月收取或发货时仅收取部分货款,其余货款需要在发货后一段时间收取。**由于销售收入增长较快以及付款周期较长,导致公司对其应收账款余额较大。

延长部分订单付款周期对应的客户情况,延长付款期的原因及合理性,上述延长付款期应收账款是否应单独计提坏账准备;

报告期内,公司主要客户FaureciaAutomotiveIndustrie(佛吉亚汽车工业公司(法国))、TrevesGroup(法国泰佛)、AuriaSolutions(美国傲锐)考虑新车型开发进度、模具复杂程度等因素,延长部分订单的付款周期。公司其余主要客户信用政策及执行情况基本保持一致,未发生重大变化。

报告期各期末,预收账款期末余额分别为6,998.08万元、5,993.53万元、5,757.96万元及5,354.45万元,略有减少,主要原因为:一是报告期内,公司销售收入逐年增长,预收款项随着模具等产品收入的实现而减少;二是公司新开拓的部分客户在合同签订发货前无预收账款,在发货后一定期限收取货款;三是部分客户受新车型开发进度、模具复杂程度及其下游整车厂商付款进度的影响,延长部分订单的付款周期,降低部分合同签订及发货前付款比例。公司通常考虑客户信用、产品类型、交期等因素,与客户协商确定其结算周期,客户信用政策因产品订单不同而存在差异,通常情况下,客户在付款条件设置上居于优势地位。

发出商品余额较高,且存在账龄较长发出商品的原因及合理性,发出商品的盘点情况,存货跌价准备计提是否充分

D.发出商品报告期各期末,公司发出商品余额分别为8,022.21万元、9,868.81万元、10,901.91万元及9,096.04万元。公司发出商品规模增加的主要原因包括:一是公司业务呈现良好的增长趋势,承接订单数量持续增加,公司根据订单组织生产并发货,导致发出商品规模增加;二是产品从发货到客户验收通常需要3-12个月甚至更长的时间;三是验收时间受多种因素影响而延长,比如客户内外饰件的设计变更、客户下游整车厂商新车开发进度延迟、下游客户一次集中验收多个模具供应商的产品,进而影响公司产品的验收进度等。

4、报告期内,发行人实际控制人冯建军近亲属冯建国、冯宏亮控股的苏州宏阳宇模具、威震天机械经营范围与发行人相同或相似,且存在重合客户。请发行人代表说明:(1)上述2家公司与发行人是否存在同业竞争或利益输送的情形;(2)在冯建国、冯宏亮拒绝提供任何资料的情况下,关于“宏阳宇模具、威震天机械人员、资产、产能、出口规模等远小于超达装备”的结论是否准确、依据是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、冯丽丽系实际控制人冯建军之妹,其直接并通过众达投资持有发行人的股份,2016年12月,天津汽车模具股份有限公司公告关于发行股份购买公司资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)中将冯丽丽认定为冯建军与冯峰的一致行动人。请发行人代表说明冯丽丽及众达投资是否应认定为实际控制人的一致行动人,相关信息披露是否准确。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

发行监管部

2019年1月29日

三、可能被否原因

来源:From 国浩王律师 企业上市并购重组 2/1

  1. 大额现金收支

报告期内,发行人及其实际控制人控制的账户存在大额现金取现。发审委质疑发行人现金管理内控的有效性,并怀疑实际控制人账户大额取现用途的正当性。

  1. 中美贸易纠纷对公司业务影响

2018年9月美国加征关税(加征10%关税)后,新接美国地区订单较去年同期下滑。质疑中美贸易纠纷是否会对公司持续盈利能力造成重大不利影响。

外销收入函证回函比例偏低,影响外销收入真实性的核实。

  1. 质疑资产质量及报表编制是否符合准则

报告期发行人应收账款、存货账面价值较高且逐期增长。质疑发行人会计财务报表是否在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果、现金流量及资产质量是否良好。

  1. 同业竞争

近亲属控制的企业的经营范围与发行人相同或相似,更为重要的是存在重合客户,质疑同业竞争。

  1. 前后信息披露存在差异

2016年12月,天津汽车模具股份有限公司发行股份购买公司股东所持公司股份时,重组草案将发行人的实际控制人之妹(间接持有公司股份)认定为一致行动人。但本次首发招股说明书中,未将实际控制人之妹认定为一致行动人。存在前后信息披露的差异。


发出商品的余额: 已经发出的商品不符合收入确认条件的金额
成本归集,是指对生产过程中所发生的各种费用,按一定的对象,如各种产品、作业、各个车间部门所进行的分类、汇总。