上市资产重组规定

科创板资产重组特别规定

第一条

为了规范科创板上市公司(以下简称科创公司)重大资产重组行为,根据《证券法》《公司法》《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)《科创板上市公司持续监管办法(试行)》以及相关法律法规,制定本规定。

第二条

科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产,应当遵守《重组办法》、本规定等上市公司并购重组的有关规定。《重组办法》等有关规定与本规定不一致的,适用本规定。

第三条

上海证券交易所对科创公司发行股份购买资产进行审核,并对信息披露、中介机构督导等进行自律管理。上海证券交易所经审核同意科创公司发行股份购买资产的,报中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)履行注册程序。中国证监会收到上海证券交易所报送的审核意见等相关文件后,在5个交易日内对科创公司注册申请作出同意或者不予注册的决定。科创公司根据要求补充、修改申请文件,以及中国证监会要求独立财务顾问、证券服务机构等对有关事项进行核查的时间不计算在本款规定的时限内。

第四条

科创公司实施重大资产重组,按照《重组办法》第十二条予以认定,但其中营业收入指标执行下列标准:购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占科创公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上,且超过5000万元人民币。

第五条

科创公司拟实施重大资产重组,构成《重组办法》第十三条规定的交易情形的,拟置入资产的具体条件由上海证券交易所制定。第六条科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

第七条

实施重大资产重组或者发行股份购买资产的科创公司为创新试点红筹企业,或者科创公司拟购买资产涉及创新试点红筹企业的,在计算重大资产重组认定标准等监管指标时,应当采用根据中国企业会计准则编制或调整的财务数据。科创公司中的创新试点红筹企业实施重大资产重组,可以按照境外注册地法律法规和公司章程履行内部决策程序,并及时披露重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告。

第八条

上海证券交易所应当制定符合科创公司特点的并购重组具体实施标准和规则,报中国证监会批准。

第九条

科创公司发行优先股、非公开发行可转债、定向权证、存托凭证购买资产或与其他公司合并的,参照适用《重组办法》、本规定等有关规定。

第十条

本规定自公布之日起施行。


上市公司重大资产重组管理办法

发布时间:2019-10-18
主要修改内容

一、是取消重组上市认定标准中的“净利润”指标。

针对亏损、微利上市公司“保壳”、“养壳”乱象,2016年修订《重组办法》时,我会在重组上市认定标准中设定了总资产、净资产、营业收入、净利润等多项指标。规则执行中,多方意见反映,以净利润指标衡量,一方面,亏损公司注入任何盈利资产均可能构成重组上市,不利于推动以市场化方式“挽救”公司、维护投资者权益。另一方面,微利公司注入规模相对不大、盈利能力较强的资产,也极易触及净利润指标,不利于公司提高质量。在当前经济形势下,一些公司经营困难、业绩下滑,更需要通过并购重组吐故纳新、提升质量。鉴此,为强化监管法规“适应性”,发挥并购重组功能,本次修改删除了净利润指标,支持上市公司资源整合和产业升级,加快质量提升速度。

二、是进一步缩短“累计首次原则”计算期间。

2016年我会修改《重组办法》时,将按“累计首次原则”计算是否构成重组上市的期间从“无限期”缩减至60个月。考虑到累计期过长不利于引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产,本次修改统筹市场需求与我会抑制“炒壳”、遏制监管套利的一贯要求,将累计期限减至36个月。

三、是推进创业板重组上市改革。

考虑创业板市场定位和防范二级市场炒作等因素,2013年11月,我会发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》,禁止创业板公司实施重组上市。前述要求后被《重组办法》吸收并沿用至今。经过多年发展,创业板公司情况发生了分化,市场各方不断提出允许创业板公司重组上市的意见建议。经研究,为支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区,服务科技创新企业发展,本次修改允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市,其他资产不得在创业板重组上市。相关资产应符合《重组办法》规定的重组上市一般条件以及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件。

四、是恢复重组上市配套融资。

为抑制投机和滥用融资便利,2016年《重组办法》取消了重组上市的配套融资。为多渠道支持上市公司和置入资产改善现金流、发挥协同效应,重点引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚,本次修改结合当前市场环境,以及融资、减持监管体系日益完善的情况,取消前述限制。

五、是加强重组业绩承诺监管。

针对重组承诺履行中出现的各种问题,为加强监管,在《重组办法》第五十九条增加一款,明确:重大资产重组的交易对方作出业绩补偿承诺的,应当严格履行补偿义务。超期未履行或违反业绩补偿承诺的,可以对其采取相应监管措施,从监管谈话直至认定为不适当人选。